要点
- 欧洲已经从起草到执行MiCA下的加密货币管理规则，为所有欧盟成员国内的企业提供明确的时间表、许可路径及合规里程碑。
- 美国目前仍依赖多机构合作的执法体系，在代币分类与市场结构等关键问题上缺乏明确性，需等待新的联邦立法来解决这些问题。
- MiCA的单一许可模式使得加密企业一旦获得一国批准就能在整个欧盟范围内运营，这促使许多公司将早期扩张的重点放在欧洲市场。
- 美国资产分类不明导致交易所对上币及质押业务持谨慎态度。相比之下，虽然MiCA提高了合规成本，但其明确的分类标准显著降低了法律不确定性。
在全球范围内，美国与欧盟采取了截然不同的监管策略应对加密市场的发展。
欧盟已完成了相关规则制定，并进入了积极执法阶段。《加密资产市场监管条例》（MiCA）正逐步实施，涵盖了服务提供商和市场操纵行为的管理，欧洲证券及市场管理局正在推动临时注册系统向正式体系过渡。
相较之下，美国虽然在监管方面取得了一些进展，但尚未形成一个完整的制度框架，依赖于多个机构的具体执法措施，市场环境仍存在不确定性。
在美国，证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融犯罪执法网络以及国税局分别负责证券、商品、反洗钱和税收事务的管理。各州政府也参与资金传输牌照的审核过程，形成了一个多层次且复杂的监管体系。
本文将深入探讨欧美加密货币市场规则的变化及其对企业在这些经济体中的业务发展策略的影响，并分析由此带来的次级效应。
“欧洲加速推进”的核心是MiCA监管框架
MiCA旨在填补现有金融服务法对加密资产的空白，建立适用于整个欧盟的统一市场规则。它为发行商和包括交易所、经纪商在内的服务提供商设定了明确要求，并加强了打击市场操纵行为的规定。
MiCA分阶段施行：
- 2023年6月29日：MiCA在欧盟官方公报发布后开始生效。
- 2024年6月30日：关于资产参考型及电子货币型代币的MiCA框架正式启用。
- 2024年12月30日：加密服务提供商须遵守MiCA的规定。
- 过渡期至2026年7月1日结束：在此日期前已获得各国许可的服务商可根据成员国的选择和授权进度，在过渡期内继续运营。
MiCA的透明度帮助欧洲企业根据明确的时间节点规划其合规、预算及产品路线图。
MiCA的一个重大变化是为加密资产服务提供商（CASP）建立了欧盟统一准入机制，简化了企业的审批流程。
MiCA涵盖了发行、运营、授权、披露以及服务商义务等多个方面。此外，欧洲还加强了反洗钱和防恐融资的规定，并设立了专门的反洗钱管理局（AMLA）。
你知道吗？MiCA是首个在所有欧盟成员国统一实施的加密货币监管法律，意味着企业获得一国牌照即可服务整个欧盟市场。
“美国观望”的意义在于正在进行中的改革
美国之所以采取观望态度，是因为关于如何界定监管范围的问题仍在讨论中。监管部门正在权衡一系列重要问题，包括何时将代币视为证券或商品，以及哪个机构拥有主要的监管权力。
市场结构立法仍在推进
2025年拟推出的数字资产市场清晰法案（DAMMA）旨在为数字资产建立联邦管理结构，并将其划分为数字商品和投资合约。涉及数字商品交易的部分由CFTC负责监管，而投资合约则归SEC管辖。
如果该法案获得通过，相关的数字资产经纪商和交易平台需要向CFTC注册，并设立客户资产托管的标准以提高透明度并保护投资者权益。
代币分类仍为核心难点
2025年底时，SEC主席Paul Atkins表示委员会正在研究如何根据Howey测试来评估代币的分类问题。监管机构也在探索分类模型及潜在豁免措施，这些都纳入了更广泛的市场结构讨论中。
分类结果直接影响实际监管政策：影响平台是否需要向SEC注册、适用哪些披露规则以及某些产品在美国市场的发行限制等事项。
稳定币的监管路径逐渐明晰
美国GENIUS法案确立了支付型稳定币的联邦监管框架，包括发行人管理、储备金保障和消费者保护措施。该法案还规定了准入标准、储备管理和披露要求以及赎回权保障。
此外，该法案禁止虚假政府担保声明，并明确了银行与非银行发行人的不同监管职责，旨在提升日常支付中稳定币的安全性并鼓励合规创新。
你知道吗？Paul Atkins曾担任Token Alliance共同主席等职，在推动更明确的代币分类和监管豁免方面发挥了积极作用，以支持区块链初创企业发展。
欧美加密市场中的企业布局、上币及扩张策略
在欧洲有明确的指导方针指引下，美国仍在讨论监管边界。这促使相关企业在两地采取不同的应对措施。
- 针对许可的不同策略：MiCA的准入制度鼓励公司选择一个欧盟成员国作为“基地”并扩展业务范围。许多企业优先考虑获取欧盟牌照以确保法律确定性后才进入美国市场。
- 美国对于新币上线的态度更为保守，由于资产分类不确定，交易平台往往谨慎行事；相比之下，MiCA则提供了更明确的分类和信息披露规则，尽管增加了合规成本但降低了资产分类的风险。
- 尽管美欧都对稳定币进行了监管，但由于各自的合规框架差异，企业在产品开发、上线及扩展策略方面需做出不同的选择，如优先支持哪种类型的稳定币、储备结构设计以及与银行等金融机构的合作方式。
- 企业期望一个统一的监管环境：大型机构更偏好稳定的规则体系。欧洲的统一标准对加密公司来说更具吸引力；尽管美国拥有成熟的资本市场，但在资产分类和注册路径上的明确性仍需改进。
你知道吗？获取加密牌照不仅包括交易所业务，还涵盖了托管、经纪及代币发行等服务，企业需要根据所获授权来设计其具体产品和服务。
欧美加密监管引发的次级影响
随着欧洲实施MiCA带来更稳定的市场环境，美国则持续探索和界定新的监管边界。这些变化不仅限于合规要求本身。
- 流动性池可能分化：受欧盟严格管理的服务平台可能会吸引寻求明确准入规则的企业资金流入；而美国的交易平台虽然具有深度但或许在上币和服务结构方面更为挑剔。
- 合规成本重塑市场格局：大型企业能够在多种业务中分摊MiCA及反洗钱规定的合规费用，中小公司则可能因成本压力选择并购、合作或退出某些市场区域。
- 更多的合规通道出现：商品期货交易委员会已明确表示拟将现货加密产品纳入联邦监管市场的交易步骤之中。
这些结果虽然还不确定，但进一步说明了企业在面对欧美不同监管体系时采取的不同运营方式。